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开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2023年4月25日披露了《2022年度报告》，并于2023年4月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第54号），公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下。
如无特别说明，本回复的词语或简称与《2022年度报告》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。
1.你公司2021年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，你公司2019年至2021年净利润分别为-62,261.16万元、-78,612.41万元、-46,167.49万元，持续巨额亏损；截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为38,612.68
万元，流动负债高于流动资产81,030.48万元，账面可用货币资金余额为2,905.39万元，一年内到期的银行借款余额为5,753.87万元。以上事项或情况表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2022年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,377.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
-4,745.33万元。截至2022年末、2023年一季度末，公司货币资金余额分别为2,005.81万元、2,292.92万元，短期借款余额分别为4,257.32万元、3,951.90万元，一年内到期的非流动负债余额分别为1,301.65万元、1,171.79万元，长期借款余额分别为3,284.34万元、3,284.70万元，净资产余额分别为8,225.23万元、10,430.83万元。2023年4月15日，你公司董事会审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过81,800,000股（含本数），募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数）。
（1）《关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》显示，2022年末公司在职员工的数量合计885人，较2021年末减少3,946人。改制后公司成本费用较上年同期明显下降，2022年公司营业成本较2021年下降39.89%，销售费用较上年同期下降68.20%，管理费用较上年同期下降46.97%。请说明你公司员工大幅减少的安置方案，现有员工人数是否满足你公司生产经营需要，是否存在劳务纠纷，相关预计负债计提是否充分，并结合销售、管理人员数量变化等，说明销售费用及管理费用各项明细大幅波动的原因及合理性，是否存在少计销售费用、管理费用的情形。
（2）《关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》显示，因2022年及2023年均存在支付前期遗留的应付未付款及改制后代收代付校区款项问题，公司当月现金流量表的实际流入跟流出无法反馈出改制后正常经营活动产生的月付现收入、付现成本。
为更好分析改制后的成效，现按照权责发生制口径统计2022年1月至2023年3月各季度收现收入、付现成本，即：以利润表为基础统计当月正常经营活动的现金流入流出，改制后的现金流入不考虑原历史合同负债确认的收入部分，现金流出不考虑折旧摊销确认的成本费用。请列示现金流量实际发生情况，说明前述以权责发生制口径解释现金流情况的合理性，22年第四季度现金流出金额合计2,166.75万元与该季度累计产生的交付支出2,946万元的差异原因。
（3）你公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票1,595万股，其中已作废623.40万股，尚有971.60万股在有效期内。第二、三个归属期的业绩考核目标为以公司2020年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率不低于60%、90%。请说明对前述股权激励计划的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否可能触发公司回购义务，以及对你公司资金状况的影响。
（4）请结合行业特征、行业政策、公司业务开展情况及不确定性、经营状况、货币资金余额、日常资金周转需求及经营性现金流量、债务逾期、有息负债、流动负债、预收学费预计退费金额、对外投资计划、商誉减值准备计提的充分性及未来进一步减值的可能性、前述向特定对象发行股票事项还需履行的审议及审核程序和不确定性等情况，说明公司所属行业环境是否发生重大变化，公司改制后现金流量的变化情况，你公司的资金缺口，已采取及拟采取的解决措施及其有效性，资金状况是否得到改善，是否影响公司的持续经营能力。
（一）《关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》显示，2022年末公司在职员工的数量合计885人，较2021年末减少3,946人。改制后公司成本费用较上年同期明显下降，2022年公司营业成本较2021年下降39.89%，销售费用较上年同期下降68.20%，管理费用较上年同期下降46.97%。请说明你公司员工大幅减少的安置方案，现有员工人数是否满足你公司生产经营需要，是否存在劳务纠纷，相关预计负债计提是否充分，并结合销售、管理人员数量变化等，说明销售费用及管理费用各项明细大幅波动的原因及合理性，是否存在少计销售费用、管理费用的情形。
1. 请说明你公司员工大幅减少的安置方案，现有员工人数是否满足你公司生产经营需要，是否存在劳务纠纷，相关预计负债计提是否充分。
2022年末公司在职员工人数885人，较2021年末下降3,946人，下降幅度较大的主要为教学教务人员、销售人员和管理人员。2021-2022年公司各类别人员变动如下：
2022年公司“中央厨房”战略转型计划落地实施，恒企教育及天琥教育由以自营校区为主的经营模式转变为以加盟校区为主的经营模式。截止2022年12月31日，恒企教育及天琥教育累计完成333家自营校区的改制。根据公司与加盟校区签订的《劳动关系承接协议》，协议约定“公司与原有分公司员工解除劳动合同关系，签订解除劳动关系的法律文件。在公司原有分公司员工自愿的基础上加盟校区应承接员工，加盟校区应与员工签订劳动合同，建立新的劳动关系，其劳资、住房公积金及社会保险关系均由加盟校区负责，由此产生的任何劳动纠纷与公司无关，由加盟校区自行解决。”。原线下自营校区的人员大部分需分流至改制后相应的加盟校区，因此，公司与该部分人员进行充分且友好的协商，双方自愿解除原有的劳动关系，从而导致2022年末公司员工数量大幅减少。同时，为了进一步优化结构，控制成本，公司经过业务调整、流程再造、岗位撤并等方式精简人员。
公司一系列人员精简安排主要系为了积极应对严峻经营形势，全面提升公司的盈利能力和市场竞争力，进一步深化落实“降本增效”工作。整个改制过程及业务调整过程中涉及的人员调动皆本着友好协商，自愿原则进行，从而有效保证改制过程的平稳推进及改制后的安定发展。
截止2023年3月末公司的员工人数为938人，较2022年末增加53人。自改制完成后，公司各项业务有序开展，人员配置趋于稳定，人员配置与当前的经营发展需求相适应，未出现明显的变动。①改制后恒企教育及天琥教育线下校区只存在加盟模式，公司需要负担的成本主要为总部人员，2023年3月末人员配置为352人，较2022年末减少82人；②中大英才因2023年一季度增加新业务高级经济师项目，电销人员扩编87人，同时职能部门调整及优化人员5人；③新能源业务板块因业务发展需求增员23人；④开元本部中自考业务等新业务板块因业务发展需求增员30人。
穗云劳人仲字（2022）7076、7077号 劳动合同纠纷 胡间红、邝晓雯 上海恒企教育培训有限公司广州分公司 85,200.00 上诉中
因该案件目前尚处于公司上诉过程当中，公司仍存在胜诉的可能，且涉案金额较小，因此未计提预计负债。
2. 结合销售、管理人员数量变化等，说明销售费用及管理费用各项明细大幅波动的原因及合理性，是否存在少计销售费用、管理费用的情形。
公司2022年销售费用16,165.67万元，较上年下降68.20%，主要系报告期内自营校区改制为加盟校区，销售人员工资及社保和业务宣传费大幅减少所影响。2021年-2022年销售费用各项明细列示如下：
公司2022年销售人员工资及社保为8,069.46万元，较2021年下降56.66%，其中恒企教育下降72.02%，天琥教育下降57.05%。主要系受恒企教育及天琥教育自营校区改制加盟模式所影响，改制后公司与原有分公司员工解除劳动合同关系，加盟校区与员工签订劳动合同，建立新的劳动关系，其劳资、住房公积金及社会保险关系均由加盟校区负责，公司无需再承担相关人员的工资及社保费用，故销售人员工资及社保大幅下降。
公司2022年业务宣传费为6,790.82万元，较2021年下降76.09%。主要原因如下：
基于严格控制成本考虑，公司战略性收缩关闭部分直营与联营校区，增加加盟校区。对比2021年末，2022年末恒企教育和天琥教育关闭直营及联营校区379家，净增加加盟校区 286 家。自营校区改制为加盟校区后，校区推广成本均由加盟校区承担，故恒企教育和天琥教育的业务宣传费大幅下降。
公司通过一系列的措施，有效地降低了推广成本，同时也提高了推广效果。具体措施有：扩宽渠道代理，调控竞价与信息流渠道结构，挖掘免费或低价流量；增加渠道的多样化，加大对地推、信息流、新媒体、代理网等渠道的重视与投放；加大对短视频、私域流量等新型媒体布局；开拓新的营销模式，如开设新商机社群特训营、推行会销模式、打造老学员社群运营。
公司2022年未产生外包服务费。因自考业务获客成本持续走高，2021年公司将自考电销团队业务外包。外包服务费系公司将自考电销团队业务外包，公司与销售外包服务团队根据其所产生的销售回款按合同约定比例结算的费用，截至2021年资产负债表日，公司已与销售外包服务团队终止合作。
其他销售费用主要包含公司技术服务费、销售佣金、包装费、保险费和转出进项税。其他销售费用2022年较2021年增长36.33%，主要系中大英才课程服务平台的运行优化以及2022年新增家庭教育项目，导致技术服务费和佣金的增加。
综上所述，受自营校区改制为加盟校区所影响，公司的销售人员和推广投入大幅减少，同时公司的销售人员工资及社保和业务宣传费较上年大幅下降，因此销售费用的变动具有合理性。
公司2022年管理费用18,169.89万元，较2021年下降46.97%，主要是2022年自营校区改制为加盟校区，管理人员人工成本大幅减少，以及校区场地成本费用减少的影响。2021年-2022年管理费用各项明细列示如下：
公司管理人员工资及社保为9,931.35万元，较2021年下降40.55%，主要影响因素如下：一方面公司通过将线下校区由自营模式改制为加盟模式，大幅减少了管理人员及相应的工资薪酬开支；另一方面公司厉行降本增效，严控人员编制和人工成本，通过业务调整、流程再造，岗位撤并，全面实施人员优化，从而有效控制管理人员的人工成本费用。
折旧及摊销主要核算固定资产折旧费、无形资产摊销费和装修费摊销。2022年折旧及摊销为3,203.85万元，较2021年下降24.32%，主要系公司的销售管理系统、教务管理软件、会答管理软件升级系统等无形资产在2021年期间已摊销完毕，导致2022年无形资产摊销较上年减少791.24万元。
2022年办公费1,578.51万元，较2021年下降62.26%。主要系改制后，校区办公费均由加盟校区承担。同时公司总部也继续实行降本增效精简人员编制，财务部门采取日常运营办公费用管控标准的方式，对各项费用实施监控，各部门严格按照标准控制节约日常办公费用开支，减少非必要性费用支出。
使用权资产折旧主要核算用于日常经营活动所租赁的房屋及建筑物、车辆的折旧费。2022年使用权资产折旧1,574.61万元，较2021年下降58.06%，其中恒企教育和天琥教育降幅较大，主要系改制后原自营校区租赁场地全面退租；同时总部公司将广州地区恒企产业园AB栋和天琥教育总部场地进行退租，节约场地租赁成本，以上综合影响所致。
中介咨询费主要核算包括审计费、评估费、知识产权服务、财务咨询等中介机构相关费用。2022年中介咨询费844.23万元，较2021年下降65.28%，主要系改制后校区中介咨询费由改制后的加盟校区承担，公司只承担改制前的校区中介咨询费用；总部运营上，随着改制业务开展，合同到期后公司根据业务发展需求及业务量综合考虑，不再续签部分中介合同，因此总部中介咨询费相应减少。
物业费及场地费主要核算包括租赁场地的物业管理费和水电费。2022年物业费及场地费为548.84万元，较2021年下降63.57%，主要系恒企教育及天琥教育实施加盟改制后校区物业管理费和水电费全部由加盟校区承担，以及广州地区恒企产业园AB栋和天琥教育总部办公场地退租综合影响所致。
2022年差旅费203.13万元，较2021年下降72.03%。主要系改制后总部与校区间协同培训等次数急剧减少，因此差旅费和会议费等费用也相应减少。
其他管理费用主要包含会议费、车辆费、快递运输费、修理费、招聘费和残疾人就业保障金。2022年其他管理费用较2021年减少439.12万元，下降60.61%。主要是改制后校区日常运营管理费用由加盟校区承担所影响。
综合以上，因公司线下校区由自营模式改制为加盟模式后，校区的人工成本、场地成本及办公费用均由加盟校区自己承担，以及在加盟模式下总部管理人员大幅减少、降低了管理成本，故公司2022年管理费用出现大幅变动具有合理性。
公司2022年末较2021年末减少直营校区372家，减少联营校区7家，净增加加盟校区286家；随着自营校区改制为加盟校区，公司各季度员工数量均在减少，2022年年初至2022年末公司各季度末员工数量分别为4,333人、2,536人、1,176人、885人。以上综合影响公司2022年销售费用和管理费用下降幅度较大，故公司销售费用和管理费用大幅变动存在合理性，公司不存在少计提销售费用、管理费用的情形。
（二）《关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》显示，因2022年及2023年均存在支付前期遗留的应付未付款及改制后代收代付校区款项问题，公司当月现金流量表的实际流入跟流出无法反馈出改制后正常经营活动产生的月付现收入、付现成本。
为更好分析改制后的成效，现按照权责发生制口径统计2022年1月至2023年3月各季度收现收入、付现成本，即：以利润表为基础统计当月正常经营活动的现金流入流出，改制后的现金流入不考虑原历史合同负债确认的收入部分，现金流出不考虑折旧摊销确认的成本费用。请列示现金流量实际发生情况，说明前述以权责发生制口径解释现金流情况的合理性，22年第四季度现金流出金额合计2,166.75万元与该季度累计产生的交付支出2,946万元的差异原因。
(1) 2022年1月至2023年3月各季度收现收入、付现成本权责发生制口径公司于2022年4月开始陆续将主要业务版块恒企教育及天琥教育的自营校区改制为加盟校区，伴随着改制战略实施，2022年权责发生制口径下各季度收入及费用均在逐渐下降。恒企教育及天琥教育的经营性现金流入从22Q1的14,988万元减少到23Q1的1,009万元，现金流出从22Q1的18,609万元减少到23Q1的1,530万元，净流入从22Q1的-3,621万元增加到23Q1的-520万元。
实际现金流口径下，恒企教育及天琥教育的经营性现金流入从22Q1的16,676万元减少到23Q1的1,910万元，现金流出从22Q1的21,880万元减少到23Q1的5,533万元，净流入从22Q1的-5,204万元增加到23Q1的-3,623万元。
从上表可见，权责发生制口径下，改制后的现金流入较小，甚至在22Q4现金流入为-750万元，主要系a、原直营模式下尚有大量未交付完成的学员，这些学员产生的退费仍然由开元公司承担，22Q4累计产生退费685万元，随着交付的进展，退费不断减小；b、原直营模式下尚有大量未交付完成的线下面授学员，这些学员委托加盟校区执行交付，交付成本为学费的30%，22Q4累计产生的交付支出为2,946万元，截止2022年12月31日预计仍有2,800万元的交付成本于2023年第1季度及第2季度发生，到第3季度基本完成线下面授学员的交付。
实际现金流口径下，除2022年Q2外，实际现金流口径各季度现金流出均大于权责发生制，主要原因系：实际现金流口径的现金流出包含支付历史遗留债务（含改制前的债务）及改制后代收代付校区款项和当期权责发生制所产生的债务，而权责发生制则只体现当期业务正常经营所产生的实际经营现金收支。如用实际现金流口径即含支付历史遗留债务的现金流支出不能反馈改制后现金流出真实情况，无法体现改制带来的公司成本费用下降的效果。
综上所述，权责发生制更能体现改制后实际经营业务现金流入及流出实质，更能体现改制成效，因此选择以权责发生制口径解释现金流情况具有合理性。
2. 2022年第四季度现金流出金额合计2,166.75万元与该季度累计产生的交付支出2,946万元的差异原因。
2022年第四季度现金流出金额合计2,166.75万元，主要支付日常经营活动款项包括支付人工成本1,307.03万、学历成本及场地成本等859.72万元。
根据公司与加盟校区签订的《市场推广补偿协议》、《场地租赁变更及装修补偿协议》、《固定资产租赁协议》，经协议双方同意，公司根据双方签订的《委托培训协议》每月应结算给加盟校区的委托培训费，可在加盟校区根据《市场推广补偿协议》、《场地租赁变更及装修补偿协议》、《固定资产租赁协议》每月应支付给公司的市场推广补偿/装修补偿/固定资产租赁费用中相应扣除/抵销，故公司每期产生的委托交付成本系与每期应收加盟校区的补偿款相抵扣，不产生实际现金流出。2,946万元为委托交付成本，按补偿协议约定委托交付成本可从补偿款中扣除/抵消，故2,946万元系以负数冲减的形式与应收加盟校区的分期款1,606.15万元、加盟分成收入以及原有业务的回款合计589.74万元抵消，抵消后按净额-750.11万元体现在现金流入合计中，2,166.75万元系公司日常经营支出的款项，体现在现金流出合计中，两者最终形成2022年第四季度的净流出2,916.86万元。
综上，2022年第四季度2,166.75万元系公司为支付日常经营活动款项所产生的现金流出，委托交付成本2,946万元系按改制协议约定委托加盟校区交付课程的费用，可以从应收加盟校区的补偿款中抵扣，因此不产生实际现金流出，故两者存在差异。
（三）你公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票1,595万股，其中已作废623.40万股，尚有971.60万股在有效期内。第二、三个归属期的业绩考核目标为以公司2020年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长率不低于60%、90%。请说明对前述股权激励计划的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否可能触发公司回购义务，以及对你公司资金状况的影响。
根据公司2021年7月30日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，公司2021年的激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。对于前述股权激励计划，授予日不存在出资无需账务处理，公司在每个资产负债表日根据取得职工提供的服务计入管理费用，同时确认资本公积。根据公司2021年限制性股票激励计划相关草案及每年期末股权激励对象人员离职情况，每期摊销确认费用的金额=限制性股票公允价值*（合计股数-离职人员合计股数）*当前累计期数/合计期数-前期累计已确认费用。公司2021年因未完成第一期业绩考核指标，故未确认第一期对应的股权激励费用，按第二期、第三期分摊计算应计入2021年的管理费用及资本公积入账；2022年亦未完成第二期业绩考核指标，公司冲减2021年已确认的第二期股权激励费用，按第三期的最佳估计数确认累计应确认的股权激励费用金额。公司2021年确认二类股权激励费用248.96万元，2022年确认二类股权激励费用108.82万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，企业需按照下列会计处理方法对股权激励计划成本进行计量和核算：
(2) 锁定期会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
对于第二类限制性股票，激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票，所以公司不存在回购义务，即对公司当前及未来期间的资金情况不会产生影响。
（四）请结合行业特征、行业政策、公司业务开展情况及不确定性、经营状况、货币资金余额、日常资金周转需求及经营性现金流量、债务逾期、有息负债、流动负债、预收学费预计退费金额、对外投资计划、商誉减值准备计提的充分性及未来进一步减值的可能性、前述向特定对象发行股票事项还需履行的审议及审核程序和不确定性等情况，说明公司所属行业环境是否发生重大变化，公司改制后现金流量的变化情况，你公司的资金缺口，已采取及拟采取的解决措施及其有效性，资金状况是否得到改善，是否影响公司的持续经营能力。
2022年4月，《中华人民共和国职业教育法》由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十四次会议修订通过，并自2022年5月1日起施行。新职业教育法和旧职业教育法最大的不同点：就是取消“普职分流”的传统做法，改变为“普职协调发展”。 职业教育是国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，承担着为经济社会培养高素质技能人才的重要任务。中国的产业发展，过去是中低端为主，劳动密集型产业是主流，需要大量的产业工人。随着社会技术的发展，越来越多的中国企业开始向中高端发力，对产业工人的技术水平，有了更高的要求。职业教育是与产业发展结合最紧密的教育类型，推进产教融合、校企合作，是提升产业工人技能和素质，以及职业教育高质量发展的关键环节。对于非学历类职业教育，新职业教育法支持多种形式的岗位培训、技能等级与技术资格都可以是有效的工作能力证明，这是鼓励社会企事业单位和机构共建职教市场，发挥积极创新的办教方式，让更多人实现职业提升及促进就业。职业教育大发展的时代已经到来。
2013年至2022年，我国新增就业人口数量维持在千万以上；2022年，根据教育部统计数据显示2022年高校毕业生的规模将达到1076万人，比2021年将增加167万人，规模和增量都创下了历史新高。但市场招聘需求并未与求职人数同向增加，自2021年3季度就业景气度持续下行，2022年高校毕业生景气指数仅为0.71，为2018年以来最低点。同时，在城镇总失业率稳定在5%左右情况下，青年失业率处于历史高位，16岁至 24岁人口城镇失业率呈现上升趋势，2022年7月达19.9%，为2018年以来峰值，8月至9月有所回落，但仍高于平均水平，在经济增速放缓、宏观政策影响叠加、大学毕业生创历史新高等多重背景下，未来就业竞争压力加大，将催生职业教育培训需求保持长期稳定增长，公司将受益于行业持续稳定发展。
2022年以来，新能源行业重要细分市场储能行业发展前景越来越明晰和确定。从国际上看，据集邦咨询数据显示，2022年美国大储新增装机约4GW，约占总装机规模的80%，进一步验证美国大储的景气度。2022年，美国部分储能项目由于原材料及运输成本的上涨等其他因素被延迟或取消，预计今年此类情况将得到改善。随着2023年美国光伏装机的进一步增长及IRA法案下对储能项目的补贴落地，预计美国储能需求将有望达到翻倍以上的增速。欧洲方面，在能源价格暴涨、供应链不稳定的情况下，欧洲需求呈现井喷式地增长，光储市场一度火爆。以欧洲主要的增量市场德国为例，2022年德国户储新增装机约1.03GW，占比超新增装机的80%。2022年5月，欧盟推行RE Power EU计划，拟加速其绿色转型的推进，也在一定程度上刺激了储能需求的增长。从国内看，2022年中国新型储能新增装机6.9GW、同比增长191.6%，新型储能继续保持高增长，累计装机规模首次突破10GW，超过2021年同期的2倍，达到12.7GW。而电化学储能新增6.1GW、同比增长174.2%、占比近90%，未来将成为新型储能装机中的主导力量。在新型储能中，锂电池仍旧占据绝对主流。2022年锂离子电池储能占比94.2%、压缩空气储能占比3.4%、液流电池占比2.3%。
截止2023年3月末公司的货币资金余额为2,292.92万元，同比2023年初上涨14.31%。改制后恒企教育及天琥教育2023年一季度的经营性现金流情况统计如下：
从上表可见，改制后的现金流入较小，主要系a、原直营模式下尚有大量未交付完成的学员，这些学员产生的退费仍然由开元公司承担，2023年一季度累计产生退费304万元，随着交付的进展，退费不断减小，预计全年产生退费1,297万元；b、原直营模式下尚有大量未交付完成的线下面授学员，这些学员委托加盟校区执行交付，交付成本为学费的30%，2023年一季度累计产生的交付支出为1,805万元，预计仍有2,061万元的交付成本于2023年第2季度及第3季度发生，到第3季度基本完成线下面授学员的交付。
2023年2月的经营性现金流入最高，主要系恒企2月加盟分成收入较高为419.7万元所影响。2023年1月经营性现金流出最低，主要系1月处于春节节假日放假期间，各项费用支出减少所影响；2023年3月恒企教育及天琥教育的现金流出环比2月下降幅度较大，下降22.77%，主要系2023年3月公司继续实行降本增效措施，实施人员优化，影响人工成本下降。
改制后公司只需承担总部员工的成本，公司的运营成本较上年大幅下降，2023年一季度公司的营业成本较2022年第一季度下降51.51%。截止2023年3月，公司进入改制后稳定状态，不考虑支付历史债务的情况下，恒企教育及天琥教育日常资金周转需求预计月均在532万左右。
从上述分析可知，公司改制后极大的改善了正常经营活动的现金流，公司预计2023年第2季度正常经营活动的现金流即可转正。
截止2023年3月31日，公司的主要债务情况如下：a、公司短期借款3,951.90万元，较2023年初4,257.32万元减少305.42万元，主要系2023年一季度归还短期借款本金300万元，2023年内到期归还的短期借款本金为950万元；b、一年内到期的长期借款844.95万元偿还时间为2023年6月和12月，尚未到期归还；c、公司的有息负债为231.1万元，较2023年初2,625万元减少2,393.9万元，主要系2023年一季度归还李希和海南彬蕾借款2,393.9万元，一年内到期的有息负债为231.1万元；d、公司的无息负债为2,200万元，较2022年初200万元增加2,000万元，主要系2023年一季度收到董事长江勇借款2,000万元，其中2023年内到期的无息负债为 200万元；综上，公司 2023年内到期的经营性债务为2,226.05万元。同时目前公司债务均按照合同约定在有序进行还款，不存在逾期情况。
截至2022年12月31日，公司商誉项目账面原值为141,422.60万元，本期因改制转出商誉原值31,702.89万元，剩余商誉原值109,719.71万元；累计减值准备为81,790.14万元，因校区改制转出商誉减值准备24,976.98万元，本期计提商誉减值准备3,957.20万元所致。本期商誉减值准备计提完成后，商誉账面价值为27,929.57万元，公司已充分计提商誉减值。因改制后公司经营状况有较大改善，截止2023年一季度公司扣非净利润为470.26万元，预计公司2023年度大额计提商誉减值的可能性不大。
2023年4月14日，开元教育科技集团股份有限公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据本方案议案，公司拟向公司控股股东、实际控制人蔡志华先生发行股票的数量不超过81,800,000股（含本数）发行股票的价格为3.68元/股，定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。本次公司向特定对象发行股票的相关议案及涉及的具体事项还需经股东大会审议，并经交易所与证券监管机构审核，能否成功尚存在不确定性。
对于暂时性的资金缺口问题，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基金投资份额收回现金、实行2023年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发等直接融资方式，引入发展资金。公司新控股股东提供强力资金支持和承诺，解
①、截止2023年2月公司已收到投资乐尚基金股权转让款5,000万元和公司董事长江勇先生的财务资助款2,000万元。
②、2023年2月鉴于公司日常经营需要，公司已向长沙农商行申请并取得同意将上述银行项下的借款本金余额3,000万元延长借款期限一年。
③、2023年3月21日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。2023年5月22日公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据该议案内容，公司向符合条件的7名激励对象授予1,600.00万股限制性股票，授予价格为2.30元/股，预计可收取股权激励款3,680万元。截至2023年5月25日公司已收到激励对象缴纳的股权激励款3,680万元。
④、公司第四届董事会第四十次会议于2023年4月14日审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过【81,800,000】股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数）。
⑤、公司第四届董事会第四十一次会议于2023年4月20日审议通过了《关于控股股东、实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》为支持公司经营发展，控股股东、实际控制人蔡志华先生拟向公司提供人民币4,000万元借款，借款期限为壹年，自款项支付至公司账户之日起计(以银行回单日期为准)，经双方协商一致可缩短或延长借款期限。公司于2023年4月21日收到蔡志华先生4,000万元借款。
同时，蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公司提供借款额度5,000万元的融资担保。
以上措施将能充分保证公司的现金流充足，保证公司的经营情况持续稳定发展，公司的现金流得到改善。
(1) 净利润扭亏为盈：自营校区改制后，校区的人工成本、场地成本、推广成本均由加盟校区自行承担，同时改制后总部通过精减人员编制，降低固定人工成本，2023年3月末恒企教育及天琥教育员工的数量合计352人，较2022年末减少82人。改制后公司成本费用较上年同期明显下降，2023年一季度公司营业成本较2022年同期下降51.51%，销售费用和管理费用较上年同期分别下降80.27%、32.24%。通过实行校区改制，净利润扭亏为盈，由2022年一季度的扣非净利润-4,964.96万元提升到2023年一季度的扣非净利润470.26万元。
(2) 业务经营稳定发展，业务结构改善：公司受2020-2022三年市场环境影响，线年市场环境不利因素已逐步消除，对公司线下校区恢复正常经营提供了良好的市场环境，有助于校区学员线下上门咨询，增进学员面对面的沟通交流；有助于线下校区开展大型营销活动，增加商机上门及促进成交的机会；有助于学员体验公司实体校区的教学氛围，增加实践课堂口碑。公司处在2023年国内经济逐步复苏的大趋势中，即可维持好原有业务稳定发展，同时拓展新业务，改善公司的业务结构。
综上，改制后公司向好发展，现金流得到改善，扣非净利润扭亏为盈，业务经营稳定发展，公司可维持持续经营发展。
(2) 经了解，校区职工大部分劳动关系转移给加盟校区，会计师检查员工改制前后的社保缴纳证明，以确认劳动关系已经转移；
(7) 取得公司股权激励相关草案及分摊表，了解期末离职人员情况，复核股权激励会计处理是否准确；
(8) 评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划（包括向管理层询问该计划），这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；
(1) 针对本题问题（一），经核查，会计师认为，公司现有员工人数能够满足公司日常经营方面需求；结合会计师执行的程序，除公司已披露的诉讼事项外会计师未发现公司存在其他的重大劳务纠纷的情况；公司相关费用波动具有合理性，未发现少计销售费用、管理费用的情形；
(2) 针对本题问题（二），经核查，会计师认为，以权责发生制口径解释现金流情况具有合理性，公司上述说明与会计师了解情况没有重大不一致；
(3) 针对本题问题（三），经核查，会计师认为，公司前述股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司说明情况与会计师了解情况没有重大不一致；
(4) 针对本题问题（四），经核查，会计师认为，基于会计师已执行的审计程序，目前公司经营管理层稳定，客户、供应商稳定，无重大不利诉讼事项、债务违约及资产冻结等情况；通过经营模式的战略转型，公司抗风险能力显著增强，且已经确切的改善了公司的正常经营现金流情况；针对大额的历史债务及银行借款，公司制定了妥善的应对措施，且相关措施大部分在审计报告日前已执行，部分未执行措施不存在重大不确定性，会计师未发现将会对公司持续经营能力产生重大影响的事项。
2.年报显示，2023年4月4日，蔡志华因涉嫌操纵“达志科技”，被中国证券监督管理委员会立案调查。2023年4月14日，蔡志华与江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）签订了《表
决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的公司49,487,002股股份（占公司总股本的12.80%）的表决权委托给蔡志华行使，本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人由江勇变更为蔡志华。请你公司、江勇、江胜、赵君、中大瑞泽说明在蔡志华被立案调查后仍向其转让控制权的考虑，立案调查事项是否对你公司控制权的稳定性造成不利影响。
2023年4月4日，因涉嫌操纵湖南领湃达志科技股份有限公司，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对蔡志华立案调查；
2023年4月14日，蔡志华与江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）签订了《表决权委托协议》，根据《表决权委托协议》，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的公司49,487,002股股份（占公司总股本的12.80%）的表决权委托给蔡志华行使，公司控股股东、实际控制人由江勇变更为蔡志华。
2023年4月21日，公司控股股东、实际控制人蔡志华收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0392023018号）；
2023年4月24日，蔡志华将上述立案调查事项告知公司，公司于当晚披露了《关于控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（以下简称“立案告知书”）（公告编号：2023-068）。
从上述时间脉络看，蔡志华与江勇、江胜、赵君、中大瑞泽签署《表决权委托协议》时，虽然中国证监会已决定对蔡志华立案调查，但蔡志华本人尚未收到《立案告知书》，公司、江勇、江胜、赵君和中大瑞泽也尚未获知该事项，《表决权委托协议》是基于当时双方的需求和信息协商达成一致后签署，系双方真实意思表示。江勇及其一致行动人赵君、江胜、中大瑞泽为更有效地支持上市公司发展，加快产业和资本的融合，引入具备较强资金实力的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六条：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
截至本问询回复出具之日，蔡志华本人正在积极配合中国证监会进行调查，但蔡志华被立案调查事项尚未有明确结论。股东江勇及其一致行动人与股东蔡志华正在就终止《表决权委托协议》进行协商，可能导致控制权的变更。
公司将持续关注上述事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3.年报显示，你公司报告期内实现营业收入65,880.36万元，同比下降29.22%，2022年毛利率为61.86%，较上年毛利率上升6.77个百分点。
（1）年报显示，2022年4月份起，公司全面启动“中央厨房”战略转型，将所有自营校区模式逐渐转成加盟校区模式。2022年，你公司自营、加盟收入分别为62,829.77万元、 2,904.46万元，占营业收入比重分别为95.37%、4.41%。请结合你公司改制的具体安排，包括各校区改制时点、改制前后确认的营业收入等，说明2022年度加盟收入占比较少的原因及合理性。
（2）分产品营业收入中，教育培训产品实现收入51,243.98万元，同比下降28.92% ，毛利率增长7.57个百分点至58.54%；学历中介产品实现收入8,469.29万元，同比下降48.37%，毛利率增长7.66个百分点至86.73%；加盟业务产品实现收入2,904.46万元，同比增长217.39%，毛利率下降4.65个百分点至68.19%；业务产品实现收入1,713.77万元，同比下降5.24%，毛利率增长18.96个百分点至46.67%；图书产品实现收入1,548.86万元，同比下降16.62%，毛利率增长19.57个百分点至40.77%。请按具体产品说明营业收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，并对比可比公司及其经营情况，说明与你公司是否存在重大差异。
请年审会计师说明针对公司各类型营业收入、毛利率所执行的审计程序和相关测试覆盖范围，并发表明确意见。
（一）年报显示，2022年4月份起，公司全面启动“中央厨房”战略转型，将所有自营校区模式逐渐转成加盟校区模式。2022年，你公司自营、加盟收入分别为62,829.77万元、 2,904.46万元，占营业收入比重分别为95.37%、4.41%。请结合你公司改制的具体安排，包括各校区改制时点、改制前后确认的营业收入等，说明2022年度加盟收入占比较少的原因及合理性。
2022年4月起公司全面启动“中央厨房”战略转型，对恒企教育及天琥教育的校区实施改制工作，公司的线下校区从自营校区模式为主转成以加盟校区模式为主，截至2022年末公司较2021年末减少直营校区372家，减少联营校区7家，净增加加盟校区286家。
截止2022年末公司已累计完成333家自营校区转加盟校区模式，2022年公司自营校区改制时间点情况如下：
公司严格按照准则要求并结合公司具体业务特点确定营业收入确认方法，直营校区与联营校区均由公司管理财务核算工作。线下校区收入业务类型主要包含教育培训产品和学历中介产品。具体收入确认方式如下：
公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入。
公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额；将应收取中介服务款作为长期应收款的入账价值，其差额作为未确认的融资收益。公司采用实际利率法对未确认的融资收益，在合同约定收款期间内摊销，计入当期损益。
改制前公司存在加盟模式的校区仅财经业务范围内开立。加盟校区在特定区域从事提供教育培训服务的业务，公司从中收取品牌使用费与品牌管理费。
② 品牌管理费收入：在加盟合作期间，公司按合同约定向加盟校区收取品牌管理费用，收入确认规则具体如下：
1 线上课程、双师课程 公司与加盟校区进行业务分成，依据对应线上、双师课程学习有效期，对分成所得按月均摊确认收入
2 线下面授课程及学历中介产品 公司对加盟校区线下课程、学历中介产品按回款额一定比例收管理费，在回款当月一次性确认收入
改制后公司线下校区只存在加盟模式，对于自营模式改制为加盟模式的校区及原有加盟校区的分成收入确认规则如下：
1 恒企教育 线上课程、双师课程 线上课程、双师课程系由公司进行交付，公司按净回款*分成比例确认合同负债，相应合同负债在学员的学习有效期内按月均摊结转确认分成收入
2 恒企教育 线下面授课程及学历中介产品 线下面授课程及学历中介产品按净回款*分成比例，在回款当月一次性确认加盟分成收入。
3 天琥教育 线下面授课程及学历中介产品 不区分产品和课程类型，按校区按月定额收取加盟分成款，收取的当月即一次性确认收入
双师课程：指学员在线下校区接受恒企总部老师的线上直播教学，同时线下校区配套助教老师现场辅导支持的模式。
净回款：指所有回款减去代收代扣款，代收代扣款是指甲方代为支付给给第三方的所有费用(如大学、其他机构的分成)。如无特别说明，本回复所涉及的“净回款”具有相同的含义。
天琥教育的线上课程，如：云琥录播、直播课程按照云琥在线出具的分成规则进行核算。相对于恒企教育的业务规模，天琥教育业务规模不大，改制后天琥教育总部对加盟校区没有制定严格的业绩目标要求，天琥教育总部无需对校区业绩进行监督，用固定分成比例结算收入对公司更有保障，对公司的现金流情况更有利，故天琥教育的分成收入采取按校区按月定额的模式。
改制后恒企教育及天琥教育只存在加盟校区，公司跟加盟校区收取的分成款均为加盟业务收入。根据公司与加盟校区签订的《委托培训协议》，公司将部分未完成交付的培训课程委托给加盟校区培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量支付加盟校区委托培训费，所以改制后一段时期内公司仍存在自营业务收入。由于自营业务收入的分成比例为100%，而加盟业务收入是按一定比例分成或者按校区定额收取确认，故自营业务收入远高于加盟收入。
改制前与改制后公司确认的自营收入分别为21,978.60万元、26,608.75万元，改制后自营收入占比仍较高，主要系改制前原有合同负债的消课收入所形成。
2022年度加盟收入占比较少主要系：①校区改制工作集中于第二季度，至第三季度末才完全将自营校区改制为加盟校区模式，2022年上半年公司仍以自营收入为主；②改制前后收入确认金额占合同负债金额比例不同所致。改制前，恒企教育和天琥教育在自营模式下培训课程按净回款金额100%确认合同负债，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入，学历类课程按回款总额确认合同负债，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额，公司无需与加盟校区进行分成。改制后，恒企教育和天琥教育改为加盟模式，加盟模式下恒企教育的线上课程按净回款金额的一定比例确认合同负债，在为学员提供服务的期间内按履约进度确认加盟收入，线下面授课程和学历类课程按净回款金额的一定比例在回款当月一次性确认加盟收入，天琥教育按校区定额确认加盟收入。③改制后，公司仍存在改制前已确认的合同负债尚未完成交付，此合同负债包含线上课程及线下面授课程，其中线上课程由公司继续交付，线下面授课程委托加盟校区进行交付，公司按交付收入的30%支付委托交付成本给加盟校区。公司根据合同负债的交付进度确认收入，无需对收入进行分成，此收入仍为公司的自营收入。
综上，公司改制时间集中于第二季度，2022年加盟业务收入的营收规模仍较小，同时由于改制前公司原有的合同负债继续按自营方式结转自营收入，自营收入仍占2022年度总收入的较重，因此，导致加盟收入占比较少。
（二）分产品营业收入中，教育培训产品实现收入51,243.98万元，同比下降28.92% ，毛利率增长7.57个百分点至58.54%；学历中介产品实现收入8,469.29万元，同比下降48.37%，毛利率增长7.66个百分点至86.73%；加盟业务产品实现收入2,904.46万元，同比增长217.39%，毛利率下降4.65个百分点至68.19%；业务产品实现收入1,713.77万元，同比下降5.24%，毛利率增长18.96个百分点至46.67%；图书产品实现收入1,548.86万元，同比下降16.62%，毛利率增长19.57个百分点至40.77%。请按具体产品说明营业收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，并对比可比公司及其经营情况，说明与你公司是否存在重大差异。
公司2022年实现营业收入65,880.36万元，较2021年同比下降29.22%，2022年报告期内各产品具体收入情况如下：
(1) 公司2022年实现教育培训产品的营业收入51,243.98万元，较2021年下降28.92%，主要系公司2022年起实施“中央厨房”战略转型，营业规模下降所影响。
(2) 公司2022年实现学历中介产品的营业收入8,469.29万元，较2021年同比下降48.37%，主要系：①网教业务及自考业务影响。网教业务主要系受2022年国家关于网络教育的政策改革影响，2022年4月11日教育部办公厅印发文件《教育部办公厅关于严格规范高等学历继续教育校外教学点设置与管理工作的通知》(教职成厅(2022]1号).文件要求各高校严格控制校外教学点设点数量和范围，设点单位原则上应为普通高校、职业院校、高校、开放大学以及设有内部培训机构的行政机关和事业单位。确有需要，高校也可在设有内部培训机构的国有大中型企业设置校外教学点，但仅限招收该企业内部职工，不得面向社会招生。各地可根据实际情况，适当保留条件良好、管理规范、保障有力的实施文化教育的民办非企业单位。受该文件所影响公司2022年4月已停招网络教育学员。自考业务主要系受国家教育部开展高等教育学历继续教育广告发布专项整治行动的政策所影响，2021年8月10日，教育部办公厅等五部门发文《关于加强高等学历继续教育广告发布管理的通知（征求意见函）》中明确提出：“社会机构和个人不得以教育咨询、学历提升服务等名义开展或者变相开展高等学历继续教育招生宣传和考试报名。同时由教育行政部门牵头，在2021年9月-12月开展高等教育学历继续教育广告发布专项整治行动”。受该政策影响，公司的学历自考业务于2021年9月暂停，自考业务电商销售外包的合作服务团队也随之终止合作。各培训机构开展自学考试需分别在各省份取得自学资质且取得各高校招生统一授权，2023年恒企教育已经获得经营许可，系属于可从事营利性民办自学考试助学教育机构。前期政策影响波及整个自考业务板块，2023年5月恒企教育获得经营许可后重启自考业务。②受公司校区自营模式改制为加盟模式，营收规模下降所影响。
(3) 加盟业务产品收入主要系公司根据恒企教育加盟校区所成交的线上课程、线下面授课程、学历类课程的净回款，按照合同约定的比例收取的加盟分成收入，以及天琥教育按照校区按月定额收取的加盟分成收入。公司2022年实现加盟业务产品的营业收入2,904.46万元，较2021年上涨217.39%，主要系受加盟培训分成收入增长所影响。截止2022年末公司加盟校区为365家，同比2021年末净增加286家，故公司的加盟业务产品收入同比2021年大幅增长。
综合以上，公司2022年的营业收入同比2021年变动较大，主要系自营校区改制为加盟校区所影响，导致教育培训产品收入下降，加盟业务产品收入上涨。同时受政策影响，公司的学历中介产品收入也大幅下降。综上，公司的营业收入大幅变动存在合理性。
公司2022年毛利率为61.86%，同比2021年上涨6.77个百分点，毛利率变动主要系受改制后营业成本大幅下降所影响。
（1）教育培训产品：2022年毛利率为58.54%，同比2021年上涨7.57个百分点，主要系改制后面授课程毛利率上涨所影响。根据公司与加盟校区签订的《委托培训协议》，公司将部分未完成交付的培训课程委托给加盟校区培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量支付加盟校区委托培训费，按照加盟校区对所承接学员的交付进度确认自营收入；同时改制后校区的营业成本由加盟校区自己承担。以上影响改制后面授委托培训的毛利率为70%，高于自营交付毛利率53.18%，故2022年毛利率同比2021年上涨7.57个百分点。
（2）学历中介产品：2022年毛利率为86.73%，同比2021年上涨7.66个百分点，主要系公司每年年末根据实际退款情况调整预估退费率，2022年实际退费金额较2021年预估退费金额小较多，2022年预估退费率也随之进行相应的调整，以上影响成本下降幅度大于收入下降幅度，故毛利率同比上涨。
（3）加盟业务产品：2022年毛利率为68.19%，同比2021年下降4.65个百分点。由于2021年只有恒企教育存在加盟业务，其加盟业务收入构成主要为定额的品牌使用费及按分成比例收取的品牌管理费收入；2022年受自营校区改制为加盟模式所影响，恒企教育及天琥教育都存在加盟业务，加盟收入构成主要为恒企教育按比例收取的加盟分成收入和天琥教育按校区定额收取的加盟分成收入，两年收入构成不一致，故前后两年的毛利率存在不可比性。
（4）图书产品及其他业务产品：主要系图书产品和其他业务产品种类较多，各种品类的的图书毛利率有所不同，图书产品毛利率的变动是销售图书产品种类结构变化带来的综合影响。
公司主营财经会计、艺术设计职业培训、学历辅导业务及职业资格考证培训，已上市的职业教育培训公司虽然与本公司的业务存在一定的差异，但仍具有一定的参考意义。
豆神教育 K12 课外培训学习服务大语文学习服务类业务+高考升学服务及留学服务+教育云、智慧校园顶层设计、校本课程及核心学科应用服务 101,337.11 29.82% 112,211.73 28.77% -9.69% 1.05%
对比上述10家上市公司营业收入变化，中公教育、行动教育、高途、豆神教育、尚德机构、51talk、美吉姆、博通股份营业收入均为下降，下降的比例在0.12%-95.20%之间，公司2022年营业收入对比2021年下降29.22%，与职业培训行业整体趋势一致。
公司2021年、2022年毛利率分别为55.09%、61.86%，对比上述10家上市公司 2021年毛利率区间在 27.75%-85.00%，2022年毛利率区间在29.82%-85.01%，且上述10家上市公司2022年毛利率较2021年出现不同程度的增长趋势，如中公教育、新东方在线、高途、豆神教育、尚德机构、51talk和传智教育。
公司近两年的毛利率均落在上述教育上市公司区间值，且毛利率变化趋势同可比公司，其毛利率在合理范围内。
1) 在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、搜集公司内部管理文件和查询公开资料，了解公司销售信息，包括公司主要培训课程、学费收取方式、主要业务区域及新设校区情况、销售季节性规律、主要竞争对手情况等。
2) 了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动，如：① 学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；② 收入及收款管理：包括特许经营费结算、收款、开票、销售/流水记录、办理和退款及收入等关键控制环节。会计师实施了穿行测试程序，测试结果显示公司内部控制得到有效执行。
3) 针对收入真实性相关的内部控制，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对现场培训业务及网络课程，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。经测试，会计师认为公司与收入相关的内部控制设计合理并有效执行。
在对电话询问样本选择时，根据重要性水平、保证系数等，确定抽样总体，计算样本量，进行分层抽样电话访谈、报名缴费协议回单检查。①编制收入真实性检查表，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统进行核对；②实施电话访谈程序，针对现场培训业务及网络课程，抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等；针对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取抽取一定样本量的学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息。
4) 针对收入整体情况，实施合理性分析，包括：① 将各类收入与上年度各类收入进行对比，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，了解业务收入变化是否与市场需求变动趋势一致；② 分析毛利率变动是否异常，对引起变动的主要原因进行核查并分析是否合理；③ 将毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。
5) 实施函证程序，包括：① 对分成收入改制校区承包商进行函证，函证内容包括期末余额、报告期内的分成金额等；② 对为学员提供的合作方进行函证，函证学员金额、实际到账金额；③ 对其他收入的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确认交易的线) 获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题：① 对销售收入较高的校区学员的身份证号码进行分析，判断身份证所在区域与报名校区是否基本吻合；② 对销售收入较高的校区学员的年龄进行分析，从逻辑上判断所报课程是否合理；③ 针对中大英才公司的线上培训收入，在系统中抽查学员的学习记录，且以用户名作为唯一识别对收入订单进行筛选，对是否存在刷单情况进行核查；④ 针对恒企教育公司抽查部分校区银行流水及POS机交易记录，核查是否存在同一多次交易刷单的情形；⑤ 对销售收入较高的校区分析其校区的租赁面积、授课老师人数是否与相应的校区收入相匹配；⑥ 根据应收、预收、银行存款等财务数据对公司销售规模进行匡算，并与账面确认的收入金额进行对比，分析是否异常；⑦获取自业务系统导出的收入清单，按照公司的收入确认原则对收入进行测算，并与账面已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性。⑧ 针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本，检查销售收入确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间。
7) 实施现场走访程序，选择恒企教育公司的部分校区，对校长和老师进行了访谈，了解收款情况、课时管理系统运行情况、获取系统数据并核对排课表与实际排课是否一致，查看学员签到表，查询签到的执行情况；了解网点场地租赁成本和老师薪酬水平，与实际账面数据核对，以侧面印证收入发生的合理性。
8) 针对线上培训收入，通过业务系统查看学员的账号有效期，检查是否与合同约定账号有效期一致，并对业务系统中的学员学习行为进行分析。
公司收入主要来自于教育培训业务、学历中介业务以及加盟分成业务。2022年度，三者合计占营业收入的 95.05%。学历中介业务收入和教育培训业务收入对应客户均为单个学员，整体呈现为订单数量多但金额极小的情况，基于此，会计师主要以测试与收入相关的内部控制运行的有效性及实施与收入相关的合理性分析程序为主。会计师将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析公司收入的真实性,并辅以细节测试作为收入真实性、准确性的佐证。加盟分成业务收入对应客户为加盟校区承包商，会计师主要以取得合同台账等进行测算核对，同时辅以细节测试，核查其真实性、准确性。会计师针对公司教育培训业务收入、学历中介业务收入和加盟分成业务收入实施了询问、分析、检查、重新计算、函证等细节测试程序，具体如下:
依据从业务系统中导出的学员信息清单，会计师根据重要性水平、保证系数等样本量相关指标，定义总体和抽样单元，计算样本量，对抽样总体分层，并采用随
机选样方法选取样本，2022年度内在保证所有校区学历中介收入及教育培训收入都能被覆盖且考虑电话访谈可能出现挂断、无人接听等情况，依据抽样原则，并进行多轮随机抽样，直至达到有效样本要求为止。共抽取了1,290名学员，对其身份信息、报名课程、报名时间、课程进度及付款信息等进行了询问。
2) 教育培训、学历中介业务学员报名协议、付款单据、学习记录的检查会计师根据抽样原则，随机抽查了1,290名学员的报名协议及付款单据，与业务系统信息及账面信息核对，并检查相应的学习记录。
自业务系统导出基础数据，根据公司的收入确认原则，对公司学历中介收入和教育培训收入进行了重新计算。
获取公司课程体系价格标准表，对照自业务系统导出基础数据，选取大额收费价格课程，通过比对分析实际收费与标准是否一致，波动影响是否合理等。
获取公司与第三方或合作院校签订的学历中介业务合同，并根据合同条款与学历中介业务台账进行核对，检查台账登记的费用分成比例、返佣比例是否符合合同规定，检查需要支付对方的费用金额是否与合同约定一致等。
会计师根据抽样原则，按月随机抽取了714名学员的录取通知书进行检查，确认学历中介业务收入对应学员是否已达到录取状态。
获取公司与加盟校区承包商签订的改制分成合同，并根据合同条款与加盟分成业务台账进行核对，检查台账登记的分成金额、返佣比例等是否符合合同规定，收入确认是否完整、准确。
公司收入主要包含教育培训业务、学历中介业务、加盟业务及其他收入，主要构成系教育培训业务及学历中介业务，占总收入的金额为90.64%，这两个收入类型均系直接向学员收取学费款，存在量大而金额小的特点，向学员函证难以实现，会计师主要通过其他程序验证收入真实性，具体程序详见（四）1的核查程序。
在教育培训业务中，部分学员以学员贷的方式向与公司合作的机构申请，机构审核学员信息后向公司放款，会计师向机构函证，间接确认学员信息的线年，公司通过机构收取的学费金额为5,664.90万元，其中一部分金额需在培训期间分期确认收入，故通过机构收取的学费金额与收入金额不存在直接转换的关系，会计师仅是增加核查程序，侧面佐证这部分学员信息的真实性。
针对加盟分成业务，会计师对所有加盟校区承包商实施函证，涵盖了所有加盟业务收入，确认其完整性，线. 核查结论
经核查，会计师认为，公司2022年加盟收入占比较少具有合理性；公司说明的营业收入、毛利率大幅变动原因与会计师了解的情况没有重大不一致，与同行业相比未见重大差异。
回款安排等方面的差异、非经常性损益具体事项及金额等，说明各季度营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等变动的原因，并对比各业务可比公司经营情况，说明有关变动的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）请按各细分业务分季度情况，结合你公司改制具体时间、对比改制前后业务模式、收入确认、回款安排等方面的差异、非经常性损益具体事项及金额等，说明各季度营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率等变动的原因。
2022年公司实现营业收入65,880.36万元，归属于上市公司股东的净利润3,377.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,745.33万元，经营活动产生的现金流量净额-7,504.42万元，毛利率为61.86%。2022年公司各季度净利润变化主要受营业收入变动、自营改制为加盟校区形成的承接收益、改制后公司运营成本下降及计提商誉减值准备所影响，公司经营活动产生的现金流量净额变化主要系受改制后回款的流入减少及受限资金解除所影响。
公司2022年实现营业收入65,880.36万元，较2021年下降29.22%，2022年报告期内各季度具体情况如下：
(1) 2022年第一季度公司实现营业收入16,965.91万元，比2021年同期下降22.02%，其中教育培训收入为11,724.11万元，学历中介产品收入为4,278.20万元。
(2) 2022年第二季度实现收入13,606.36万元，较一季度环比下降19.80%，其中教育培训收入环比增长4.27%，学历中介产品收入环比下降87.21%。主要原因如下：
1）2022年4月11日教育部办公厅印发文件《教育部办公厅关于严格规范高等学历继续教育校外教学点设置与管理工作的通知》（教职成厅〔2022〕1号），文件要求各高校严格控制校外教学点设点数量和范围，设点单位原则上应为普通高校、职业院校、高校、开放大学以及设有内部培训机构的行政机关和事业单位。确有需要，高校也可在设有内部培训机构的国有大中型企业设置校外教学点，但仅限招收该企业内部职工，不得面向社会招生，各地可根据实际情况，适当保留条件良好、管理规范、保障有力的实施文化教育的民办非企业单位。
受该文件所影响公司2022年已停招网络教育学员，公司于2021年下半年抓住该文件政策末班车对网教产品进行大力推广，该部分学员于2022年一季度录取并确认收入，第一季度累计确认学历中介产品收入为4,278.20万元，占全2022年1-12月学历中介产品收入的50.51%；网络教育停招后，公司第二季度学历中介产品收入环比第一季度下降明显为87.21%。
2）2022年一季度恒企教育部分校区如深圳、上海等主要分布点停工停产、居家办公，对公司经营情况产生了较大的影响，随着校区陆续复工复产，故第二季度教育培训收入环比第一季度上涨4.27%。
3）中大英才因第一季度为非主营项目考试时间，少数项目为5-6月考试（如二级建造师、计量工程师、监理工程师、环评师、社工等），故第二季度收入环比第一季度上涨31.27%。
(3) 第三季度营业收入15,845.59万元，较二季度环比上涨16.46%。其中教育培训收入环比增长6.50%，学历中介产品收入环比下降38.74%，加盟业务产品收入环比上涨221.06%，其他业务产品收入环比增长180.55%。形成上述收入变动的原因如下：
①恒企教育会计考证类初级课程第三季度出考试成绩，第三季度确认已通过初级考证考试的收入为934万元。恒企教育考证班主要为协议退费班，如学员未通过考试，符合协议约定的相关条件下，学员可申请退费，故基于谨慎性原则公司在考证成绩确认后才予以确认收入。
②中大英才大部分项目为10-11月考试（如一级建造师、消防工程师、安全工程师、房估师、经济师等），临近考试学员课程交付增加，收入相应增加，故第三季度最高。中大英才的职业考证培训业系为学员提供考取国家各类统一的职业资格证书的培训服务，主要提供的是线上视频课程服务。根据提供服务类型的不同，中大英才将课程分为普通班、退费班和重学班几种班型，其中退费班协议与学员约定符合条件的未通过科目可进行退费。
③天琥教育由于受市场环境影响，部分校区所在地区暂停线下授课且停课时间较长，以及受改制校区前期稳定性较差所影响，第三季度收入环比第二季度下
④自营校区改制为加盟校区后，公司将部分未完成的培训课程委托给加盟校区培训交付，由加盟校区负责后续的交付工作，公司每月按照实际完成面授的课程量确认教育培训收入，故第三季度教育培训收入环比第二季度有所增长。
①改制具体时间：公司自2022年4月起全面启动“中央厨房”战略转型，将恒企教育及天琥教育自营校区改制为加盟校区，截至2022年8月已全面完成改制工作。2022年自营校区改制时间情况如下：
②改制前后业务模式：改制前公司线下校区是自营校区模式与加盟校区模式并存，其中加盟模式只存在于财经业务；改制后公司线下校区只存在加盟模式。
③收入确认比例和时点：改制前，恒企教育和天琥教育在自营模式下培训课程按净回款金额 100%确认合同负债，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入，学历类课程按回款总额确认合同负债，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额，公司无需与加盟校区进行分成。改制后，恒企教育和天琥教育改为加盟模式，加盟模式下恒企教育的线上课程按净回款金额的一定比例确认合同负债，并在为学员提供服务的期间内按履约进度确认加盟收入，线下面授课程和学历类课程按净回款金额的一定比例在回款当月一次性确认加盟收入，天琥教育按校区定额确认加盟收入。
综上，受改制进度、改制前后业务模式及改制前后收入确认比例、确认时点不同所影响，2022年第三季度公司确认加盟业务收入1,195.41万元，环比第二季度上涨221.06%。
公司第三季度其他业务产品收入主要包括图书产品413.57万、固定资产租赁收入223.53万。第三季度其他业务产品收入较第一、二季度变动较大主要系受固定资产租赁收入增长所影响。以上因素影响公司第三季度营业收入较二季度环比上涨16.46%。
(4) 第四季度营业收入19,462.50万元，较第三季度季度环比上涨22.83%。形成上述收入变动的原因如下：
1) 第四季度教育培训收入14,275.17万元，较三季度环比上涨9.64%。主要系第四季度由自营校区完全过渡到加盟模式，以及随着市场环境逐渐好转，公司线下面授课程排课恢复正常稳定，故教育培训收入环比第三季度增长。
2) 公司的学历中介产品主要包括成考、网络教育、国开，网教教育停止后公司还持续有成交成考及国开。第四季度学历中介服务收入3,308.61万元，较三季度环比上涨886.91%。主要是公司基于谨慎性原则，在2021年度根据2021年的退费率预估期后退费金额为2,598.69万元，而2022年实际退费金额为761.22万元比预估的要低，所以公司2022年冲减2021年多预估的期后退费1,837.47
万元，同时按照2022年实际退费情况预估期后退费；其次是由于成考于第四季度出录取通知，以上综合影响第四季度学历中介服务收入上涨。
3) 第四季度其他业务产品收入738.96万元，较三季度环比下降42.95%。主要系天琥教育的就业考证及返佣收入环比第三季度下降所影响。
公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润3,377.45万元，较上年同期上涨107.33%。各季度净利润变化的原因除本题回复（一）的营业收入波动外，同时也受自营校区改制为加盟校区形成的改制收益、改制后公司运营成本下降及第四季度计提商誉减值准备所影响。
公司营业收入构成为教育培训收入、学历中介产品收入、其他业务产品收入、加盟业务产品收入，其中自营校区改制为加盟模式后，公司将部分未完成交付的培训课程委托给加盟校区培训交付，故原合同负债消课收入也是公司改制为加盟模式后1-2年内的主要收入之一。
2022年4月份起，公司计划全面启动“中央厨房”战略转型，对恒企教育及天琥教育的校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。
2022年公司累计完成333家自营校区改制为加盟校区模式，计入2022年的承接收益为14,739.82万元，其中装修费补偿收入364.54万元和市场推广补偿收入13,931.73万元为改制当月一次性确认非经营性损益，固定资产租赁收入
443.55万元在租赁周期内按月分摊计入其他业务收入，同时租赁给加盟校区的资产折旧摊销计入其他业务成本705.24万元。
对于自营改制为加盟校区形成的承接收益，装修费补偿和市场推广补偿均于2022年按现值一次性确认非经常性损益，同时将未实现融资收益按周期分摊确认财务费用；固定资产租赁收入在租赁周期内按月分摊计入其他业务收入，同时租赁给加盟校区的资产折旧摊销计入其他业务成本。装修费补偿收入和市场推广补偿收入为改制当期所形成的收入，后续经营不会再增加；固定资产租赁收入是根据公司与加盟公司签订的《固定资产租赁协议》租赁期间12个月内进行分摊确认收入，合同期结束前30日内公司与加盟校区就是否继续租用该资产设备进行重新协商确定，故该收入在《固定资产租赁协议》签订起的一年内具有可持续性。根据协议约定，恒企教育及天琥教育应收加盟校区的固定资产租赁总金额为859.32万元，每月应收金额为71.61万元。
综合以上，自营校区改制为加盟校区总体产生收益对公司的利润影响为14,034.58万元（不考虑所得税影响）。
改制后校区的教学老师工资及场地成本均由校区承。